Reeglid
ÜLDINE
AS Redgate Capital on kinnitanud Huvide konflikti vältimise korra (“Kord”), mis sätestab AS-i Redgate Capital ja tema tütarettevõtetes (edaspidi ühiselt „Ettevõte” või „Redgate Grupp“) järgitavad põhimõtted, mis reguleerivad Ettevõtte eetilisi tegevuspõhimõtteid ja võimalike huvide konfliktide tuvastamist ning vältimist. Kord reguleerib täiendavalt töötajatega töölepingutes sätestatud Ettevõttes töötamise põhitingimusi.
Kord sätestab:
• Ettevõtte üldpõhimõtted huvide konflikti maandamiseks;
• töötajate kohustused huvide konflikti olukorras;
• töötajate isiklike tehingute tegemise korra.
Kord on täitmiseks kohustuslik kõigile Ettevõtte töötajatele ja Ettevõttega lepingulises suhtes olevatele koostööpartneritele, kui nendega sõlmitud lepingud ei sätesta teisiti. Ettevõtte töötajad peavad käesoleva korraga tutvuma ja sätestatud tingimusi hoolikalt järgima. Korra mittetäitmine võib kaasa tuua töötaja vastutuse, sealhulgas töölepingu lõpetamise töötajaga. Samuti võib huvide konflikti printsiipide mittejärgimine tuua kaasa järelevalveorganite või klientide menetluse ettevõtte ja töötaja vastu ja rahaliste nõuete esitamise.
MÕISTED
„Huvide konflikt“ on vastandlike huvide põrkumine ehk olukord, kus erinevatel isikutel on erinevad isiklikud või majanduslikud huvid ning lisaks seob neid hoolsuskohustus või usaldus. Huvide konflikt võib tekkida näiteks:
• ettevõtte ja kliendi vahel;
• ettevõtte töötaja ja kliendi vahel;
• ettevõtte kolmandast isikust esindaja ja kliendi vahel;
• ettevõtte ja töötaja vahel;
• ettevõtte erinevate huvidega klientide vahel, kus Ettevõte on suhete keskmes;
• ettevõtte erinevate osakondade ja/või töötajate vahel;
• töötaja erinevate rollide vahel;
• ettevõtte ja tema aktsionäri vahel;
• ettevõtte ja tema teenuse pakkuja/tarnija vahel.
„Kliendid” on mistahes Ettevõtte poolt osutatava teenuse kliendid.
HUVIDE KONFLIKTI HALDAMINE INVESTEERIMISTEENUSTE PAKKUMISEL
Ettevõtte juhid ja töötajad peavad tegutsema Ettevõtte klientide parimatest huvidest lähtuvalt, käitudes seejuures oma tegevuses piisavalt asjatundlikult, ausalt, täpselt ja hoolikalt. Oma hoolsus- ja lojaalsuskohustuse täitmiseks rakendab Ettevõte meetmeid huvide konfliktide määratlemiseks, maandamiseks, vältimiseks ja/või avalikustamiseks oma organisatsioonis, oma klientidega ja oma klientide vahel, et vältida huvide konflikti kahjulikku mõju klientide huvidele.
Ärisuundade vaheline huvide konflikt
Investeeringute haldamise (Wealth Management) ja Kapitali kaasamise (Capital Raising) üksuste vahel võib tekkida huvide konflikt seoses üksuste ja nende klientide erinevate huvidega, nt kui ühelt poolt on emitent Kapitali kaasamise üksuse klient, et korraldada emissiooni, ja teiselt poolt pakub Investeeringute haldamise üksus emitendi väärtpabereid investoritele. Huvide konflikti maandamiseks ei jagata üksuste vahel infot klientide ja käimasolevate projektide kohta. Üksuste töötajad ei ole kattuvad ja tööfaile hoitakse eraldi vastavate ligipääsuõiguste alusel.
Finantshuvid
Ettevõte võib omada väikest hulka selle emitendi väärtpabereid, kelle väärtpabereid klientidele pakutakse. Tavaliselt investeerib Ettevõte vähemalt ühte emitendi võlakirja, kui ta on selle väljaandmisel juhtrollis olnud. Sellise strateegilise investeeringu eesmärk on saada osa investoritega samaväärsest kohtlemisest, sealhulgas nt saada investoritega sarnane ligipääs emitendi infole.
Hüved (inducements)
Huvide konflikt võib tekkida, kui Ettevõte annab rahalist või mitterahalist tasu kolmandale isikule või saab rahalist või mitterahalist tasu kolmandalt isikult seoses kliendile investeerimis- või investeerimisteenuse kõrvalteenuse osutamisega (nt juhul kui nõustamata müügi korral saadakse tasu emitentidelt). Juhul kui kolmandatelt isikutelt tasu saadakse ja/või neile makstakse, siis avaldatakse see kliendile enne vastava teenuse osutamist, sh tasu olemus ja summa või arvutamise metoodika.
Klientide omavaheline lahknev huvi
Huvide konflikt võib tekkida Investeeringute halduse (Wealth Management) üksuse klientide vahel nt kui mõlemad kliendid soovivad omandada või võõrandada sama väärtpaberit. Ettevõttes on kehtestatud Klientide korralduste parima täitmise kord, mis sätestab meetmed korralduste vastuvõtmisel ja edastamisel korralduse järjekorra arvestamiseks, samuti väärtpaberite pakkumise põhimõtete kohta.
Tasustamine
Huvide konflikt võib tekkida, kui Ettevõtte juhi või töötaja tasustamispõhimõtted on sellised, mis võivad kaasa tuua kliendi või kliendigrupi huvide kahjustumise tehingute teostamisel kliendi või kliendigrupi nimel. Ettevõtte tasustamispõhimõtted on üldjuhul koostatud põhimõttel, et tunnustatud saavad pikema perioodi tulemused (kvartal, aasta), mitte üksikud tehingud.
Siseinfo
Huvide konflikt võib tekkida, kui Ettevõtte töötajad teostavad isiklikke tehinguid nt väärtpaberitega, kasutades selleks kliendile osutatud teenustest saadud teavet või muul moel klienti kahjustades. Ettevõtte sise-eeskirjade kohaselt on juhtidel ja töötajatel ning nendega seotud isikutel keelatud teostada väärtpaberitehinguid siseteabe alusel. Samuti on keelatud muude tehingute tegemine kliendile teenuste osutamise käigus saadud info alusel kui sellised tehingud kahjustavad kliente, seavad töötaja huvid ettepoole kliendi huvidest, või võivad olla käsitletavad siseinfo alusel tehtud tehingutena.
Investeerimisuuringud
AS Redgate Capital ei koosta hetkel investeerimisuuringuid, mis otseselt või kaudselt pakuks või soovitaks investeerimisstrateegiaid ühe või mitme finantsinstrumendi või emitendi kohta, sh ei avalda arvamust finantsinstrumendi praeguse või tulevase väärtuse või hinna suhtes (ei paku ega soovita investeerimisstrateegiaid seoses konkreetse sektori või turuga sellisel viisil, millega esitatakse asjakohane seisukoht seoses teatud sektorile omaste finantsinstrumentide või varaliikidega).
RAPORTEERIMINE
Kõik töötajad on kohustatud Vastavuskontrolli juhti (Compliance Officer) teavitama kõikidest asjaoludest, mis võivad põhjustada huvide konflikti. Vastavuskontrollijuht registreerib olukorra, analüüsib seda ja suunab tööülesande teisele töötajatele, ning teostab vajadusel täiendava kontrolli. Lisaks on töötajatel kohustus iga-aastaselt esitada ja uuendada oma majanduslike huvide deklaratsioon.
Juhul kui klient või kolmas osapool soovib teada anda asjaoludest, mis võivad huvide konflikti põhjustada, siis saab sellest teada anda meie Vastavuskontrolli- ja riskijuhile, kelle kontaktid leiate Meeskonna lehelt.
Juhul kui on tuvastatud huvide konflikt, mis võib mõjutada juhatuse ja nõukogu liikme sõltumatust, teavitab Vastavuskontrollijuht olukorrast Finantsinspektsiooni ning annab ülevaate rakendatud maandamismeetmetest.
